21世纪网2013年5月底宣称为规模化并购做准备,2013年11月开始增持,2014年1月8日和1月14日会见拟收购公司,1月14日再次增持,1月17日高层大变动,1月31日重大事项停牌。这个过程的主人公是中源协和董事长李德福。
2月10日,21世纪网报道了《中源协和高层大换血实际控制人或涉违规增持》,中源协和2月11日晚澄清并开始自查。其最新的自查公告仍在极力澄清其增持与重大资产重组的事项无关。
而一波未平一波又起,充满戏剧性的是,其自查公告连带牵出李德福实际控制的永泰红磡控股集团有限公司直投部负责人王叔丹违规增持,在2014年1月28日违规买入中源协和,被律师认定为内幕交易。
同时,2月23日晚,中源协和公告其重大资产重组预案,以定向增发和支付现金相结合的方式购买执诚生物100%股权,估计高达近8亿元,同时定向增发募集资金2.66亿元,涉及交易金额达10.66亿元。
中源协和董事长李德福的增持难以自证清白,其公司相关员工内幕交易,显示出中源协和内部管理存在疏漏。而溢价超3倍收购执诚生物能否让中源协和走出发展困境依旧是未知数。
截止到2月24日收盘,中源协和的股价报收于28.48元,涨幅为6.99%。
8亿收购执诚生物
资料图1。
2014年开年,中源协和种种动向便显示出其内部变动的气息。中源协和2月7日晚间公告,董事长兼总经理王勇先生因工作原因向公司辞去董事会董事长职务及公司总经理职务,同时中源协和选举李德福为公司董事长,王勇为公司副董事长,聘任吴明远为公司总经理。
中源协和董事长李德福曾对媒体宣称,在2013年把定增做成,其目的是为了日后的规模化并购做准备。
果然,2月14日,中源协和发布重大资产重组停牌公告,2月24日,重大资产重组的面纱揭开。
中源协和公告显示,其拟通过定向增发和支付现金相结合的方式购买执诚生物100%股权,同时向控股股东德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元,用于支付本次收购对价的现金部分及补充流动资金。本次发行股份总数量预计为3371万股,涉及交易总额为10.66亿元。
公开资料显示,执诚生物成立于2003年,由王辉创立,主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品,是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国的营销渠道,2010年至2012年,其华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为44.09%、54.39%及123.37%、54.52%。目前,执诚生物旗下拥有执诚医疗和纽克生物两家全资子公司。
财务数据显示,2011年、2012年和2013年1-9月,执诚生物分别实现净利润2926.49万元、3807.35万元和2903.39万元。从过往数据看,执诚生物在2011年、2012年的净利润增长率为49.35%、30.10%。
从此次估值看,以2013年9月30日为基准日,执诚生物账面净资产为1.89亿元,资产预估值为8亿元,预估增值率约为324.25%。
公开资料显示,执诚生物原本计划IPO上市。2013年11月12日,执诚生物还收到了上海市环境保护局关于其申请上市环保核查意见的函。同时,执诚生物还是2013年第一批上海市中小企业发展专项资金拟支持项目中的中小企业改制上市培育项目。
北京一家私募负责人指出,拟IPO企业放弃上市而被收购有多方面原因,排队时间长、企业存在瑕疵等都是可能的因素。
有国内知名投行告诉21世纪网,拟IPO企业放弃上市而被收购在国内是常见现象,也可能是资金压力大、与PE有对赌协议等。此投行指出,现在上市的不确定性也很大,如果不上市也可以卖到很好的价格,一些企业宁愿被收购。
“放弃IPO的企业不一定有什么瑕疵或是问题,不过资质好的企业还是想自己上市的。”这位投行称。
中源协和称,执诚生物具有轻资产企业的特征,较强的研发能力和稳固的销售渠道保证其盈利增长,是预评估增值的主要原因。同时,执诚生物也表示,将对公司未来三年的业绩做出相应承诺,届时若承诺未达标,将对上市公司进行补偿。不过,对于业绩承诺的详细内容,中源协和并未公布。
中源协和是国内最大干细胞商业运作企业,主要业务是干细胞检测及保管公司。此次收购体外检测试剂企业执诚生物,且溢价高达3倍收购,是否能够给中源协和的业绩带来转机依旧是未知数。
2012年净利润下滑达40.67%,2013年业绩同样不容乐观,预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为720万元,预计下滑不超过50%。
高管内幕交易浮出水面
资料图2。
详见中源协和2月24日公告
在此交易额高达10.66亿元的重大资产重组预案公告前,李德福在停牌前的之前的4度增持也引来诸多内幕交易质疑,而颇具戏剧性的是,就在李德福深陷质疑极力澄清之时,其实际控制的公司另一员工正悄悄买进股票。
1月14日,中源协和公告称,公司实际控制人李德福于1月14日增持公司股份22.6万股,占总股本的0.06%。此次增持后,李德福直接持有52.87万股,占公司总股份的0.15%。
而在此之前,李德福曾在2013年11月13日、11月27日,以及12月3日,先后三次增持中源协和,共计32.16万股。
同时,2013年11月13日,德源投资通过上海证券交易所交易系统增持21.9万股,占公司总股份的0.07%。
而根据中源协和2012年年报中公布的股权情况,天津红磡投资发展股份有限公司持有德源投资的股权比例为98.68%,而李德福持有天津红磡投资发展股份有限公司37.5%的股权,李德福持股比例为99.50%的永泰红磡控股集团有限公司持有天津红磡投资发展股份有限公司的股权比例为18.125%。如此算来,李德福持有德源投资的股权比例为54.80%。
德源投资则是中源协和第一大股东,目前持有25.65%股权。德源投资11月13日增持的21.9万股,使李德福间接持有中源协和的股份增加了12万股。
如此来算,李德福和德源投资增持后,李德福直接和间接持有的中源协和股份为64.87万股。
实际控制人增持本无可厚非,不过,李德福1月14日的增持距离中源协和公布正在筹划重大事项仅有半个月的时间,李德福作为重大事项的决策参与者,在此敏感期内增持,难以避免内幕交易质疑。
针对21世纪网的质疑,中源协和发布了澄清公告和自查报告。其自查报告显示,李德福与本次重大资产重组目标公司董事长王辉在1月8日和1月14日有过两次会面,系目标公司为寻求业务合作而发生,双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性,其1月14日的增持行为与后续公告的筹划重大事项无关。
德源投资和李德福先生在自查公告中均表示:增持中源协和股份都是基于对中源协和未来长期发展前景的信心,并考虑到目前控股股东持股比例较低,为进一步加强公司和实际控制人的控股比例,故实施系统性的增持计划。
同时,李德福表示,其本人股票账户是由专人负责操作,历次增持的具体时间点均为操作人员根据此前确定的原则择机确定,其本人未在增持操作前向操作人员发出具体指示,2014年1月14日的增持行为系操作人员的自主操作行为。
不过,此种说法难以服众。有律师向21世纪网指出,重大资产重组的意向是何时形成的是不难调查的事,中源协和没有公布重组意向何时达成和如何达成,只谈最后确定收购的日期,明显澄而不清难以自证清白。
此外,中源协和的自查公告牵出了另一桩内幕。李德福实际控制的永泰红磡控股集团有限公司直投部负责人王叔丹,于2014年1月28日购入中源协和股份交易数量共计5000股,成交价格为25.88元/股。
对此,中源协和聘请的国枫凯文律师事务所发布意见称,王叔丹已经构成利用内幕信息从事股票交易,但是买入的股份数量较少,对本次重组不构成法律障碍。
王叔丹则承诺2月24日复牌三日内卖出所增持的股票,若有收益将上缴中源协和。